หุ้นกู้ด้อยสิทธิคืออะไร? ต่างจากหุ้นกู้ทั่วไปยังไง

เขียนโดย ทีมงาน Gotradehere | อัปเดตล่าสุด: 15 กรกฎาคม 2569

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ คือหนึ่งในเครื่องมือทางการเงินที่บริษัทเอกชนนิยมออกเพื่อระดมทุนจากนักลงทุน โดยจุดเด่นที่ทำให้ตราสารหนี้ประเภทนี้ได้รับความสนใจอย่างมากคืออัตราดอกเบี้ยหรือผลตอบแทนที่มักจะสูงกว่าหุ้นกู้ปกติอย่างเห็นได้ชัด อย่างไรก็ตาม คำว่า “ด้อยสิทธิ” ที่พ่วงท้ายมานั้นเป็นเงื่อนไขสำคัญทางกฎหมายที่ระบุถึงลำดับความสำคัญในการได้รับเงินคืน ซึ่งส่งผลโดยตรงต่อระดับความเสี่ยงที่นักลงทุนต้องแบกรับ

การทำความเข้าใจกลไกและเงื่อนไขทางกฎหมายของตราสารหนี้ประเภทนี้จึงเป็นสิ่งจำเป็นอย่างยิ่งสำหรับนักลงทุนที่ต้องการแสวงหาผลตอบแทนที่สูงขึ้น บทความนี้จะอธิบายเจาะลึกว่าหุ้นกู้ด้อยสิทธิคืออะไร มีโครงสร้างความเสี่ยงอย่างไร แตกต่างจากหุ้นกู้ทั่วไปอย่างไร พร้อมข้อควรระวังที่ต้องรู้ก่อนตัดสินใจลงทุนครับ

⚠️ หมายเหตุ: การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนอาจสูญเสียเงินต้นได้ และผลการดำเนินงานในอดีตไม่ได้รับประกันผลลัพธ์ในอนาคต ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจลงทุน บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ข้อมูลสำหรับการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่การชี้แนะหรือแนะนำลงทุนครับ

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ คืออะไร? ทำงานยังไงในตลาดการเงิน?

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ (Subordinated Bond) คือ ตราสารหนี้ประเภทหนึ่งที่ผู้ถือจะมีลำดับสิทธิ์ในการเรียกร้องสินทรัพย์หรือคืนเงินต้น “ด้อยกว่า” เจ้าหนี้สามัญรายอื่น ๆ ของบริษัท ในกลไกตลาดการเงิน บริษัทเอกชนจะออกหุ้นกู้ประเภทนี้เพื่อระดมทุนระยะยาว โดยเสนออัตราดอกเบี้ยที่จูงใจเป็นการชดเชยความเสี่ยงที่เพิ่มขึ้นของผู้ถือตราสาร

โครงสร้างการทำงานของหุ้นกู้ด้อยสิทธิจะผูกติดอยู่กับสถานะความเป็นเจ้าหนี้ แต่เป็นเจ้าหนี้ที่มีเงื่อนไขพิเศษ ในสถานการณ์ปกติ บริษัทจะจ่ายดอกเบี้ยตามงวดและคืนเงินต้นเมื่อครบกำหนดสัญญาเหมือนกับหุ้นกู้ทั่วไปทุกประการ ทว่าบทบาทที่แท้จริงของคำว่าด้อยสิทธิจะปรากฏขึ้นอย่างชัดเจนก็ต่อเมื่อบริษัทผู้ออกหุ้นกู้ประสบปัญหาทางการเงินร้ายแรงจนต้องเข้าสู่กระบวนการล้มละลายหรือชำระบัญชีเพื่อปิดกิจการ

กลไกการจ่ายคืนเงินต้นและดอกเบี้ยตามลำดับสิทธิ์

กลไกทางกฎหมายในตลาดการเงินกำหนดไว้ชัดเจนว่า เมื่อบริษัทผู้ออกตราสารหนี้เกิดการผิดนัดชำระหนี้หรือล้มละลาย สินทรัพย์ที่เหลืออยู่ของบริษัทจะถูกนำมาจัดสรรคืนให้แก่ผู้มีส่วนได้ส่วนเสียตามลำดับสิทธิ์ที่ระบุไว้ในสัญญา โดยเจ้าหนี้มีประกันและเจ้าหนี้สามัญ (เช่น คู่ค้า เจ้าหนี้เงินกู้ธนาคาร หรือผู้ถือหุ้นกู้ไม่ด้อยสิทธิ) จะได้รับสิทธิ์ในการชำระหนี้ก่อนจนครบถ้วน

หากกระบวนการชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้กลุ่มแรกเสร็จสิ้นแล้วและยังมีสินทรัพย์หรือเงินสดเหลืออยู่ เงินก้อนนั้นจึงจะถูกนำมาจัดสรรชำระคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิเป็นลำดับถัดมา กลไกนี้สะท้อนให้เห็นว่าผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิมีความสุ่มเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินคืนเต็มจำนวน หรืออาจไม่ได้คืนเลยหากสินทรัพย์ของบริษัทหมดลงไปตั้งแต่การชำระหนี้ให้เจ้าหนี้กลุ่มแรก

ความหมายของคำว่า “ด้อยสิทธิ” ในภาษาที่เข้าใจง่าย

หากจะอธิบายให้เข้าใจง่ายที่สุด คำว่า “ด้อยสิทธิ” ไม่ได้หมายความว่าดอกเบี้ยด้อยกว่า หรือมีคุณภาพต่ำกว่าในแง่ของระบบการซื้อขาย แต่หมายถึง “คิวในการรับเงินคืนอยู่หลังสุดในกลุ่มเจ้าหนี้” เปรียบเสมือนการต่อแถวรอรับเงินเมื่อบริษัทมีปัญหา โดยมีเพียงผู้ถือหุ้นสามัญ (เจ้าของบริษัท) เท่านั้นที่อยู่หลังแถวถัดจากผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ต่างจากหุ้นกู้ทั่วไปอย่างไร?

ความแตกต่างที่สำคัญที่สุดระหว่างหุ้นกู้ด้อยสิทธิและหุ้นกู้ทั่วไป (Unsubordinated Bond) อยู่ที่มิติของโครงสร้างทางกฎหมายและการบริหารความเสี่ยง หุ้นกู้ทั่วไปคือตราสารหนี้ที่ไม่มีเงื่อนไขด้อยสิทธิใด ๆ ผู้ถือจึงมีสถานะเป็นเจ้าหนี้สามัญที่มีสิทธิ์รับเงินคืนพร้อมกับเจ้าหนี้รายอื่น ๆ ทันทีเมื่อเกิดการบังคับคดี

นอกจากนี้ ในแง่ของผลตอบแทน หุ้นกู้ทั่วไปมักจะกำหนดอัตราดอกเบี้ยที่อ้างอิงกับระดับความเสี่ยงพื้นฐานของบริษัทโดยตรง ในขณะที่หุ้นกู้ด้อยสิทธิจำเป็นต้องบวกส่วนต่างอัตราดอกเบี้ยเพิ่มขึ้น (Credit Spread) เพื่อจูงใจให้นักลงทุนยอมสละสิทธิ์ในการเรียกร้องสินทรัพย์ในลำดับแรก ๆ ไป

ลำดับการชำระหนี้เมื่อเกิดเหตุการณ์บริษัทล้มละลายหรือปิดกิจการ

การเรียงลำดับความสำคัญทางกฎหมายถือเป็นหัวใจหลักในการแยกแยะตราสารทั้งสองประเภทนี้ เมื่อศาลมีคำสั่งให้พิทักษ์ทรัพย์หรือบริษัทผู้ออกตราสารหนี้ปิดกิจการ เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์จะทำหน้าที่ขายทอดตลาดสินทรัพย์ทั้งหมดเพื่อนำเงินมาคืนตามลำดับดังต่อไปนี้

1. เจ้าหนี้มีประกัน (เช่น มีที่ดินหรือสินทรัพย์ค้ำประกันไว้)
2. เจ้าหนี้สามัญ และผู้ถือหุ้นกู้ทั่วไป (ไม่ด้อยสิทธิ)
3. ผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ (Subordinated Bondholders)
4. ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิ และผู้ถือหุ้นสามัญ (ผู้เป็นเจ้าของกิจการ)

ผลตอบแทน (Yield) และดอกเบี้ยที่สูงกว่าเพื่อชดเชยความเสี่ยง

ในโลกของการลงทุน กฎเหล็กเรื่อง High Risk, High Return ยังคงใช้ได้เสมอ การที่นักลงทุนยินยอมเลือกซื้อหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีความเสียเปรียบด้านลำดับการชำระหนี้ ย่อมต้องได้รับสิ่งชดเชยที่คุ้มค่า ซึ่งก็คืออัตราดอกเบี้ยที่สูงกว่าหุ้นกู้ทั่วไปที่ออกโดยบริษัทเดียวกัน ในช่วงเวลาและอายุเฉลี่ยที่เท่ากัน ส่วนต่างของดอกเบี้ยนี้จะกว้างหรือแคบขึ้นอยู่กับความแข็งแกร่งทางการเงินของบริษัทผู้ออกเป็นหลัก

ทำความรู้จัก “หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุน” (Perpetual Subordinated Bond)

ในตลาดตราสารหนี้ไทย นักลงทุนมักจะได้ยินคำว่า “หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุน” หรือ Perpetual Bond บ่อยครั้งขึ้น ตราสารประเภทนี้จัดเป็นหุ้นกู้ด้อยสิทธิที่มีการผสมผสานลักษณะเฉพาะของ “หุ้นสามัญ” เข้าไปด้วย ทำให้ผู้ออกตราสารสามารถบันทึกเงินที่ได้จากการระดมทุนนี้เป็นส่วนของเจ้าของ (Equity) ในงบการเงินได้ในช่วงปีแรก ๆ ตามมาตรฐานบัญชี

ความซับซ้อนของหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนสูงกว่าหุ้นกู้ด้อยสิทธิแบบปกติอย่างมาก เนื่องจากมันไม่ได้ระบุสัญญาที่ชัดเจนว่าจะจ่ายคืนเงินต้นเมื่อใด และเปิดช่องให้ผู้ออกตราสารหนี้มีสิทธิ์ในการบริหารจัดการกระแสเงินสดได้ยืดหยุ่นกว่าหนี้สินทั่วไป

หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุน คืออะไร? ทำไมถึงไม่มีกำหนดอายุไถ่ถอน

คำว่า “คล้ายทุน” และ “ไม่มีกำหนดอายุไถ่ถอน” หมายความว่า หุ้นกู้ชนิดนี้จะไม่มีวันหมดอายุที่แน่นอนระบุไว้ในตราสาร ผู้ถือหุ้นกู้จะได้รับดอกเบี้ยไปเรื่อย ๆ อย่างไม่มีกำหนดตราบใดที่บริษัทยังดำเนินกิจการอยู่ สิทธิ์ในการไถ่ถอนเงินต้นคืนจะตกอยู่กับฝั่ง “บริษัทผู้ออกหุ้นกู้” เท่านั้น (Call Option) โดยส่วนใหญ่มักจะกำหนดสิทธิ์ให้บริษัทสามารถเลือกไถ่ถอนคืนได้เมื่อครบกำหนด 5 ปี หรือตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ นักลงทุนจึงไม่สามารถเดินไปขอไถ่ถอนเงินต้นคืนก่อนกำหนดได้เอง

เงื่อนไขการเลื่อนจ่ายดอกเบี้ยที่นักลงทุนต้องระวัง

คุณสมบัติสำคัญอีกประการของหุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนคือ บริษัทผู้ออกมีสิทธิ์ตามสัญญาที่จะ “เลื่อนการชำระดอกเบี้ยออกไปได้โดยไม่มีกำหนด” และการเลื่อนจ่ายนี้จะไม่ถือว่าเป็นการผิดนัดชำระหนี้ (Default) ของบริษัท เงื่อนไขนี้มักจะพ่วงมากับข้อกำหนดห้ามจ่ายเงินปันผลให้ผู้ถือหุ้นสามัญในช่วงที่เลื่อนจ่ายดอกเบี้ยหุ้นกู้ (Dividend Stopper) เพื่อความเป็นธรรม แต่นั่นก็หมายความว่านักลงทุนมีโอกาสที่จะไม่ได้รับกระแสเงินสดตามงวดที่คาดหวังไว้หากบริษัทประสบปัญหาชั่วคราว

⚠️ ข้อควรระวัง: หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุนมีความเสี่ยงสูงกว่าหุ้นกู้ด้อยสิทธิแบบปกติอย่างมาก ตราสารหนี้ชนิดนี้ไม่เหมาะกับผู้ลงทุนที่ต้องการเงินต้นคืนในเวลาที่แน่นอน หรือผู้ที่พึ่งพาดอกเบี้ยงวดในการดำรงชีพ เนื่องจากสภาพคล่องต่ำและการกำหนดชำระคืนขึ้นอยู่กับดุลยพินิจของบริษัทผู้ออกเป็นหลักครับ

ความเสี่ยงหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ที่นักลงทุนมือใหม่ต้องรู้ก่อนซื้อ

การเข้าใจว่า หุ้นกู้ด้อยสิทธิคือ อะไรอย่างถ่องแท้ จะช่วยให้นักลงทุนประเมินความเสี่ยงได้อย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจ การเข้ามาลงทุนในหุ้นกู้ด้อยสิทธิด้วยความคาดหวังในอัตราดอกเบี้ยที่สูงเพียงอย่างเดียวอาจนำมาซึ่งความเสียหายรุนแรงหากไม่ได้ประเมินความเสี่ยงอย่างรอบด้าน ตราสารประเภทนี้มีมิติความเสี่ยงที่ซับซ้อนกว่าหนี้สินทั่วไป ซึ่งนักลงทุนจำเป็นต้องทำความเข้าใจพฤติกรรมของสินทรัพย์และข้อจำกัดในตลาดจริง

ความเสี่ยงจากการไม่ได้รับชำระหนี้คืนเต็มจำนวน (Default Risk)

นี่คือความเสี่ยงโดยตรงที่สุดของหุ้นกู้ด้อยสิทธิ หากบริษัทผู้ออกเกิดการล้มละลายหรือปิดกิจการ โอกาสที่เงินสดจากการขายสินทรัพย์ทอดตลาดจะเหลือมาถึงคิวชำระหนี้ของหุ้นกู้ด้อยสิทธินั้นมีน้อยมาก ในประวัติศาสตร์ตลาดทุน นักลงทุนในหุ้นกู้ด้อยสิทธิมักจะได้รับเงินคืนเพียงเศษเสี้ยวของเงินต้นทั้งหมด หรือในหลายกรณีคือสูญเสียเงินต้นไปทั้ง 100%

อคติทางพฤติกรรม (Anchoring) มองเห็นแต่ดอกเบี้ยสูงจนลืมดูอันดับความน่าเชื่อถือ

นักลงทุนมือใหม่มักจะตกหลุมพับทางจิตวิทยาที่เรียกว่า Anchoring Bias โดยยึดติดกับตัวเลขอัตราดอกเบี้ย เช่น 5% หรือ 6% ต่อปี แล้วนำไปเปรียบเทียบกับดอกเบี้ยเงินฝากธนาคาร โดยลืมวิเคราะห์อันดับความน่าเชื่อถือ (Credit Rating) ของตัวตราสารหนี้ ดอกเบี้ยที่สูงขึ้นเพียงไม่กี่เปอร์เซ็นต์อาจไม่คุ้มค่าเลยหากสัดส่วนการผิดนัดชำระหนี้ของบริษัทนั้นอยู่ในระดับที่อันตราย

สภาพคล่องในตลาดรองที่ต่ำกว่าหลักทรัพย์ประเภทอื่น

เมื่อนักลงทุนซื้อหุ้นกู้ด้อยสิทธิไปแล้วและเกิดเปลี่ยนใจต้องการใช้เงินสดด่วน การนำไปขายต่อในตลาดรอง (Secondary Market) จะทำได้ยากกว่าหุ้นกู้ทั่วไปอย่างมาก เนื่องจากกลุ่มผู้ซื้อในตลาดรองมีจำกัด และสถาบันการเงินหรือผู้ค้าตราสารหนี้มักจะกดราคารับซื้อลงต่ำ (Bid-Ask Spread กว้าง) ทำให้มีโอกาสขาดทุนจากราคาขายต่อสูง

คำถามที่พบบ่อย

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ได้เงินคืนตอนไหน?

ในสภาวะปกติ หุ้นกู้ด้อยสิทธิแบบธรรมดาจะได้เงินต้นคืนตามวันที่กำหนดอายุไถ่ถอนที่ระบุไว้ชัดเจนบนหน้าตั๋วเหมือนหุ้นกู้ทั่วไป แต่ถ้าเป็น “หุ้นกู้ด้อยสิทธิคล้ายทุน” จะไม่มีกำหนดอายุแน่นอน เงินต้นจะได้คืนก็ต่อเมื่อบริษัทใช้สิทธิ์ขอไถ่ถอนคืน (มักเริ่มปีที่ 5) หรือเมื่อบริษัทเลิกกิจการเท่านั้นครับ

หากบริษัทเจ๊ง ผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิจะเหลืออะไรบ้าง?

หากบริษัทเจ๊งหรือล้มละลาย ผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิต้องรอให้เจ้าพนักงานชำระหนี้ให้เจ้าหนี้มีประกันและเจ้าหนี้สามัญรายอื่น ๆ ก่อน หากมีเงินหรือสินทรัพย์เหลืออยู่จึงจะนำมาหารเฉลี่ยจ่ายคืนให้ผู้ถือหุ้นกู้ด้อยสิทธิ ซึ่งจากสถิติมักจะเหลือเงินคืนกลับมาน้อยมากหรือกลายเป็นศูนย์

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ ดีไหม เหมาะกับใครมากที่สุด?

หุ้นกู้ด้อยสิทธิถือเป็นเครื่องมือที่ดีสำหรับการเพิ่มผลตอบแทนให้พอร์ตลงทุน แต่เหมาะสำหรับ นักลงทุนที่มีความเชี่ยวชาญ รับความเสี่ยงได้สูง และมีเงินเย็นระยะยาวเท่านั้น ผู้ลงทุนต้องสามารถวิเคราะห์ความแข็งแกร่งของงบการเงินของบริษัทได้อย่างแม่นยำ และไม่ได้พึ่งพาสภาพคล่องการใช้เงินสดในระยะสั้นครับ

สรุปหุ้นกู้ด้อยสิทธิ

หุ้นกู้ด้อยสิทธิ คือตราสารหนี้ที่ให้ผลตอบแทนในรูปของดอกเบี้ยที่สูงกว่าหุ้นกู้ทั่วไป เพื่อแลกกับการที่นักลงทุนต้องยอมรับสิทธิ์ในลำดับการชำระคืนหนี้ที่อยู่ท้ายแถวหากเกิดกรณีบริษัทล้มละลาย การลงทุนในสินทรัพย์ประเภทนี้จึงจำเป็นต้องอาศัยการพิจารณาอันดับเครดิตของตราสารหนี้และโครงสร้างงบการเงินอย่างละเอียด ไม่ใช่ดูเพียงแค่อัตราดอกเบี้ยที่เสนอขายเท่านั้น

สำหรับนักลงทุนมือใหม่ที่ต้องการเริ่มต้นกระจายความเสี่ยงในตลาดตราสารหนี้อย่างปลอดภัย การศึกษาโครงสร้างพื้นฐานของหุ้นกู้ในภาพรวมจะช่วยให้วางกลยุทธ์พอร์ตลงทุนได้ดีขึ้น สามารถอ่านรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่

⚠️ คำเตือนความเสี่ยง: การลงทุนทุกประเภทมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนอาจสูญเสียเงินต้นได้ และผลการดำเนินงานในอดีตไม่ได้รับประกันผลลัพธ์ในอนาคต บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ความรู้เท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำการลงทุนส่วนบุคคล ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลและทำความเข้าใจความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง

แหล่งข้อมูลอ้างอิง:

• สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.): https://www.sec.or.th 
• ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET): https://www.set.or.th 
• สมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (ThaiBMA): https://www.thaibma.or.th/EN/Investors/ 

⚠️ หมายเหตุ: บทความนี้จัดทำโดยทีมงาน Gotradehere โดยมีการใช้เครื่องมือ AI ช่วยในการประมวลผลข้อมูลและตรวจทานเนื้อหา ก่อนผ่านการตรวจสอบและอนุมัติขั้นสุดท้ายโดยผู้เชี่ยวชาญของทีมงาน