Tender Offer คืออะไร? สิ่งที่ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องรู้

Tender Offer คือ การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ (Takeover) หรือเพื่อเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) โดยผู้ซื้อจะต้องเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมทุกคนตามราคาและเงื่อนไขที่กฎหมายกำหนด

เมื่อมีข่าวนี้เกิดขึ้น นักลงทุนรายย่อยมักเกิดคำถามว่าควรจะขายหุ้นทิ้งดีไหม หรือควรจะถือต่อไป บทความนี้อธิบายว่าการทำ Tender Offer คืออะไร มีกี่รูปแบบ และผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องรับมืออย่างไรเพื่อรักษาผลประโยชน์ของตัวเองครับ

หมายเหตุ: การลงทุนมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนอาจสูญเสียเงินต้นบางส่วนหรือทั้งหมดได้ ข้อมูลหรือผลตอบแทนในอดีตไม่ได้เป็นเครื่องยืนยันผลลัพธ์ในอนาคต ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบก่อนตัดสินใจลงทุน บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ข้อมูลสำหรับการศึกษาเท่านั้น ไม่ใช่การชี้แนะหรือแนะนำลงทุนครับ 

Tender Offer คืออะไร?

Tender Offer คือกลไกการทำคำเสนอซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นทั่วไป เมื่อมีบุคคลหรือบริษัทใดต้องการเข้ามาเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่เพื่อมีอำนาจในการบริหารและควบคุมกิจการ

กลไกการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์เมื่อมีผู้ต้องการ Take over หรือเพิกถอนหุ้น

เมื่อบริษัท A ต้องการเข้าควบคุมกิจการของบริษัท B ตามสัดส่วนที่มีนัยสำคัญ กฎหมายของสำนักงาน ก.ล.ต. กำหนดให้บริษัท A ต้องทำ “คำเสนอซื้อหลักทรัพย์” จากผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท B ทุกคน เพื่อให้เกิดความเท่าเทียมและยุติธรรม (อ้างอิงหลักเกณฑ์จาก: สำนักงาน ก.ล.ต.) 

กลไกนี้มีไว้เพื่อปกป้องนักลงทุนรายย่อยไม่ให้ถูกเอาเปรียบจากการเปลี่ยนมือผู้บริหาร หรือนโยบายบริษัทที่อาจเปลี่ยนไปในอนาคต 

มุมมองของนักลงทุนรายย่อย เมื่อบริษัทเปลี่ยนมือผู้ถือหุ้นใหญ่

พูดง่าย ๆ คือ เมื่อมีคนใหม่จะเข้ามาเป็นเจ้าของบ้าน (ผู้บริหารใหม่) กฎหมายจะบังคับให้คนใหม่ต้องมาถามผู้อาศัยเดิม (นักลงทุนรายย่อย) ว่า “จะยอมขายหุ้นแล้วย้ายออกไหม? ถ้ายอมขาย เราจะรับซื้อในราคานี้นะ” 

เพื่อเปิดโอกาสให้รายย่อยตัดสินใจว่าจะยังคงลงทุนร่วมกับทีมบริหารชุดใหม่ต่อไป หรือจะรับเงินแล้วจบกันไป 

💡 คำแนะนำจากทีมงาน Gotradehere: เมื่อมีการประกาศทำ Tender Offer คุณมักจะเห็นราคาหุ้นในกระดานขยับขึ้นหรือลงไปใกล้เคียงกับ “ราคาเสนอซื้อ” ทันที เนื่องจากนักลงทุนจะใช้ราคา Tender Offer เป็นเกณฑ์อ้างอิง (Benchmark) สำหรับมูลค่าหุ้นในช่วงเวลานั้นครับ

รูปแบบการทำ Tender Offer ที่พบบ่อย

รูปแบบของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์แบ่งออกเป็น 2 ประเภทหลัก ได้แก่ แบบบังคับตามกฎหมาย และแบบสมัครใจ

แบบบังคับ (Mandatory Tender Offer) เมื่อถือหุ้นถึงเกณฑ์ 25%, 50%, 75%

เป็นกรณีที่กฎหมายบังคับให้ต้องทำ Tender Offer เมื่อมีบุคคลใดบุคคลหนึ่งเข้าซื้อหุ้นจนทำให้สัดส่วนการถือครองสิทธิออกเสียงถึงเกณฑ์ที่กำหนด (Trigger Point) คือ 25%, 50% หรือ 75% ตามหลักเกณฑ์ของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน (อ้างอิงจาก: สำนักงาน ก.ล.ต.) 

การถือหุ้นถึงระดับดังกล่าว ถือว่าเป็นการเข้ามามีอำนาจควบคุมกิจการอย่างมีนัยสำคัญ 

แบบสมัครใจ (Voluntary Tender Offer) และเพื่อเพิกถอน (Delisting)

เป็นการประกาศทำคำเสนอซื้อโดยที่ผู้ซื้ออาจจะยังถือหุ้นไม่ถึงเกณฑ์บังคับ แต่มีความสมัครใจที่จะประกาศรับซื้อหุ้นเพิ่ม นอกจากนี้ยังรวมถึงการทำ Tender Offer เพื่อขอเพิกถอนหุ้นออกจากตลาดหลักทรัพย์ (Delisting) เพื่อเปลี่ยนสถานะกลับไปเป็นบริษัทนอกตลาด

ตารางเปรียบเทียบรูปแบบของ Tender Offer

Tender Offer คืออะไร ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องทำอะไรบ้าง?

เมื่อเกิด Tender Offer ผู้ถือหุ้นรายย่อยต้องตัดสินใจเลือกระหว่างการ “ตอบรับคำเสนอซื้อ” (ขายหุ้น) หรือ “ปฏิเสธคำเสนอซื้อ” (ถือหุ้นต่อ) ภายในกรอบเวลาที่กำหนด

ทางเลือกที่ 1: ตอบรับคำเสนอซื้อ (ขายหุ้น) 

• ขั้นตอน เอกสาร และกรอบเวลาพิจารณา 25-45 วัน

หากคุณตัดสินใจว่าจะขายหุ้น คุณจะต้องดำเนินการยื่น “แบบตอบรับคำเสนอซื้อ” ผ่านบริษัทหลักทรัพย์ (โบรกเกอร์) ที่คุณใช้งานอยู่ หรือผ่านตัวแทนรับซื้อ (Tender Offer Agent) ที่บริษัทระบุไว้

โดยปกติผู้ทำคำเสนอซื้อจะต้องเปิดระยะเวลารับซื้ออย่างน้อย 25 วันทำการ แต่ต้องไม่เกิน 45 วันทำการ ตามหลักเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. (อ้างอิงจาก: สำนักงาน ก.ล.ต.) ให้คุณพิจารณาตัดสินใจ 

ทางเลือกที่ 2: ปฏิเสธคำเสนอซื้อ (ถือหุ้นต่อ) 

• ถือหุ้นต่อเพื่อไปลุยกับผู้บริหารชุดใหม่ หรือถือในฐานะบริษัทนอกตลาด

หากคุณเชื่อมั่นในวิสัยทัศน์ของทีมผู้บริหารชุดใหม่ หรือประเมินแล้วว่าบริษัทมีศักยภาพเติบโตได้อีก คุณสามารถเพิกเฉยต่อคำเสนอซื้อและถือหุ้นต่อไปได้ (หากบริษัทยังอยู่ในตลาดหลักทรัพย์) แต่หากเป็นการ Tender Offer เพื่อเพิกถอน (Delisting) การถือหุ้นต่อหมายความว่าคุณจะกลายเป็นผู้ถือหุ้นของ “บริษัทนอกตลาด” ซึ่งจะตามมาด้วยข้อจำกัดบางประการ

วิธีประเมินความคุ้มค่าก่อนตัดสินใจ

วิธีที่ง่ายที่สุดคือการนำ “ราคาเสนอซื้อ” มาเทียบกับ “ราคาในกระดาน ณ ปัจจุบัน” พร้อมกับประเมินทิศทางของบริษัท หากราคาเสนอซื้อให้ผลตอบแทนที่น่าพอใจ หรือคุณไม่เชื่อมั่นในผู้บริหารใหม่ การตอบรับคำเสนอซื้อก็เป็นทางเลือกที่ปลอดภัย

💡 คำแนะนำจากทีมงาน Gotradehere: หากราคาหุ้นในกระดาน (Market Price) พุ่งสูงกว่า ราคาที่ทำ Tender Offer คุณสามารถเลือก “กดขายหุ้นในกระดาน” ได้ทันทีโดยไม่ต้องไปทำเรื่องเอกสารตอบรับคำเสนอซื้อให้ยุ่งยาก และได้เงินเร็วกว่าด้วยครับ (T+2 หรือได้รับเงินเข้าบัญชีภายใน 2 วันทำการหลังขาย) 

ข้อควรระวัง และเรื่องภาษีที่ต้องรู้

สิ่งสำคัญที่ต้องระวังคือเรื่องของสภาพคล่องหากเลือกที่จะถือหุ้นนอกตลาด และภาระภาษีที่อาจเกิดขึ้นจากการขายนอกกระดาน

ความเสี่ยงจากการเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทนอกตลาด (ขาดสภาพคล่อง)

หากบริษัททำ Tender Offer เพื่อ Delisting และคุณไม่ยอมขาย หุ้นนั้นจะถูกถอดออกจากหน้ากระดานเทรด ผลที่ตามมาคือ การขาดสภาพคล่องอย่างหนัก หากคุณต้องการใช้เงินสด คุณจะต้องไปเดินหาคนซื้อด้วยตัวเอง (เจรจานอกรอบ) 

และคุณจะไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ทางภาษีที่ยกเว้นภาษีกำไรจากส่วนต่างราคา (Capital Gain Tax) เหมือนตอนที่หุ้นอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ 

ขายหุ้นตอบรับ Tender Offer ต้องเสียภาษีไหม?

หากคุณเป็นบุคคลธรรมดาและทำเรื่องตอบรับ Tender Offer ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์และตัวแทนรับซื้ออย่างถูกต้อง ส่วนต่างกำไร (Capital Gain) มักจะยังได้รับสิทธิยกเว้นภาษีตามปกติ 

แต่หากเป็นการขายหุ้นของบริษัทที่ถูกเพิกถอนออกจากตลาดไปแล้ว (ขายนอกกระดาน) หากมีกำไรจากการขาย คุณจะต้องถูกหักภาษี ณ ที่จ่าย และนำกำไรนั้นไปรวมคำนวณเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาประจำปีด้วย (อ้างอิงข้อมูลจาก: กรมสรรพากร — ภาษีเงินได้จากการขายหลักทรัพย์กรณีนอกตลาด)

คำถามที่พบบ่อย

ราคา Tender Offer จะสูงหรือต่ำกว่าราคาตลาด?

ขึ้นอยู่กับเงื่อนไขและจุดประสงค์ของผู้เสนอซื้อครับ บ่อยครั้งที่ราคา Tender Offer จะ “สูงกว่า” ราคาตลาดก่อนหน้าที่จะมีข่าวประกาศ (เพื่อให้จูงใจคนให้ยอมขาย) แต่ในบางกรณีที่เป็นการบังคับทำ (Mandatory) ผู้เสนอซื้ออาจตั้งราคาตามเกณฑ์ต้นทุนที่ได้หุ้นมา ซึ่งอาจจะต่ำกว่าราคาตลาดในกระดาน ณ ตอนนั้นก็ได้

บริษัทที่ขอ Take over ยกเลิกการทำ Tender Offer กลางคันได้หรือไม่?

ตามกฎเกณฑ์แล้ว ผู้ทำคำเสนอซื้อสามารถระบุ “เงื่อนไขการยกเลิก” ได้ (เช่น ในกรณี Voluntary Tender Offer) หากเกิดเหตุการณ์ร้ายแรงที่กระทบต่อฐานะการเงินของกิจการอย่างรุนแรง หรือจำนวนคนที่มาตอบรับคำเสนอซื้อน้อยกว่าเกณฑ์ที่ตั้งเป้าไว้ ผู้เสนอซื้อก็อาจประกาศยกเลิกการทำ Tender Offer ได้ครับ 

ถ้าเพิกเฉยไม่ทำอะไรเลยในช่วง Tender Offer แบบ Delisting จะเป็นอย่างไร?

หากหมดเขตระยะเวลารับซื้อ 25-45 วันแล้วคุณไม่ได้ส่งเอกสารตอบรับ คุณจะยังคงเป็นเจ้าของหุ้นนั้นต่อไป แต่เมื่อบริษัทถูกเพิกถอนออกจากตลาดหลักทรัพย์สำเร็จ หุ้นของคุณจะไม่สามารถซื้อขายผ่านแอปสตรีมมิ่ง (Streaming) ได้อีกต่อไป และต้องรับความเสี่ยงเรื่องสภาพคล่องตามที่กล่าวไปข้างต้นครับ

สรุปเกี่ยวกับ Tender Offer คืออะไร?

การเกิด Tender Offer ถือเป็นเหตุการณ์สำคัญที่กระทบต่อโครงสร้างของกิจการ สำหรับนักลงทุนรายย่อย สิ่งสำคัญคือการมีสติ ประเมินความเสี่ยง และเปรียบเทียบความคุ้มค่าระหว่างการขายให้ผู้ทำคำเสนอซื้อ การขายทิ้งบนกระดาน หรือการถือลุยต่อกับทีมผู้บริหารใหม่ โดยอย่าลืมดูเงื่อนไขว่าเป็นการครอบงำกิจการทั่วไป หรือเป็นการนำบริษัทออกจากตลาดหลักทรัพย์ครับ 

สำหรับใครที่จัดการเรื่องนี้เรียบร้อยแล้ว และกำลังมองหาโอกาสทำกำไรในตลาดหุ้นเพิ่มเติม สามารถเข้าไปศึกษาแนวทางและไอเดียการลงทุนต่อได้ที่ หุ้นไทยน่าลงทุน ครับ

⚠️ คำเตือนความเสี่ยง: การลงทุนทุกประเภทมีความเสี่ยง ผู้ลงทุนอาจสูญเสียเงินลงทุนบางส่วนหรือทั้งหมด ผลการดำเนินงานหรือข้อมูลในอดีตไม่ได้เป็นเครื่องรับประกันผลลัพธ์ในอนาคตแต่อย่างใด บทความนี้จัดทำขึ้นเพื่อให้ความรู้เท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำการลงทุนส่วนบุคคล ผู้ลงทุนควรศึกษาข้อมูลและทำความเข้าใจความเสี่ยงก่อนตัดสินใจลงทุนทุกครั้ง

หมายเหตุ: บทความนี้จัดทำโดยทีมงาน Gotradehere โดยมีการใช้เครื่องมือ AI ช่วยในการค้นคว้าและเรียบเรียงเนื้อหา และผ่านการตรวจทานจากผู้เชี่ยวชาญก่อนเผยแพร่